Vedtægter

Hent Vedtægter (pdf)

VEDTÆGTER
for
REFA, HORBELEV FJERNVARME A/S

1. Selskabets navn og hjemsted

1.1. Selskabets navn er REFA, Horbelev Fjernvarme A/S.

1.2. Selskabets hjemstedskommune er Guldborgsund Kommune.


2. Selskabets formål og forsyningsområde

2.1. . Selskabets formål er at drive varmeforsyningsvirksomhed i Guldborgsund Kommune i henhold til lovgivningen herom, og at sikre varmeforsyning i selskabets forsyningsområde på den energimæssigt, samfundsøkonomisk og miljømæssigt mest hensigtsmæssige måde, samt efter bestyrelsens skøn hermed beslægtet virksomhed eller drift i datterselskabsform af tilsvarende virksomhed

2.2. Selskabets forsyningsområde fastsættes til enhver tid af selskabets bestyrelse under hensyntagen til den gældende lovgivning, offentlig planlægning samt tekniske og økonomiske forhold.
 

3. Selskabets kapital

3.1. Selskabets aktiekapital er kr. 500.000 fordelt på aktier a kr. 1.000 eller multipla heraf.

3.2. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

3.3. Aktierne skal lyde på navn, og noteres i selskabets aktiebog. Aktiebreve udstedes kun, hvis selskabet eller en aktionær forlanger det.

3.4. Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Enhver aktieovergang kræver bestyrelsens samtykke.

3.5. Aktier, der er bortkommet, kan mortificeres af bestyrelsen uden dom i overensstemmel se med selskabslovens regler herom.

3.6. Aktionærerne har pligt til at lade aktierne notere i aktiebogen med oplysninger om aktionærens navn, bopæl og antal aktier og for juridiske personer navn, CVR-nr. og hjemsted.
 

4. Generalforsamlinger

4.1. Generalforsamlinger skal afholdes i selskabets hjemstedskommune , og indkaldes af bestyrelsen med mindst 1 ugers og højest 4 ugers varsel ved almindeligt brev eller e-mail til aktionærerne. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb.

4.2. Beslutninger, som skal træffes på generalforsamlingen, kan dog træffes på anden måde, hvis samtlige aktionærer konkret er enige herom.

4.3. Ekstraordinære generalforsamlinger kan begæres indkaldt af et bestyrelsesmedlem, en aktionær, en direktør eller revisor. Bestyrelsens formand foranlediger indkaldelse med mindst 2 ugers varsel og højest 4 ugers varsel ved almindeligt brev eller e-mail til aktionærerne.

4.4. Forslag fra aktionærerne til behandling på en generalforsamling skal være indgivet så betids til bestyrelsen, at de kan optages på dagsordenen.

4.5. Generalforsamlingen skal - forud for bestyrelsens endelige vedtagelse - godkende beslutninger om forhold af væsentlig økonomisk betydning for selskabet, herunder bl.a. 

  • a) salg af hele eller væsentlige dele af selskabets virksomhed, herunder af kapitalandele i datterselskaber eller associerede selskaber,
  • b) indgåelse af længerevarende og væsentlige strategiske alliancer eller andre permanente strategiske samarbejder med ikke-koncernforbundne virksomheder
  • c) optagelse af nye medejere, herunder i datterselskaber,
  • d) udlodning af udbytte, og
  • e) selskabets strategiske udvikling, herunder fastsættelse af mål for kvalitet, kundeservice og miljø.

4.6. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal mindst omfatte:

  • a) Valg af dirigent.
  • b) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
  • c) Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
  • d) Beslutning om decharge for direktionen og bestyrelsen.
  • e) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
  • f) Valg af medlemmer til bestyrelsen, jf. pkt. 5.2-5.3.
  • g) Valg af revisor.
  • h) Eventuelt.

4.7. Hvert aktiebeløb på kr. 1.000 giver en stemme.

4.8. Dirigenten skal efter hver generalforsamling føre og underskrive forhandlingsprotokollen.
 

5. Bestyrelse og direktion

5.1. Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse, jfr. selskabslovens § 115. Bestyrelsen består af 5-12 medlemmer.

Bestyrelsen består af mindst to og højst 5 generalforsamlingsval gte medlemmer. Valgperioden er 2 år. Herudover vælger kommunalbestyrelsen i selskabets forsyningsområde et antal bestyrelsesmedlemmer svarende til indtil halvdelen af antallet af de generalforsamli ngsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

5.2. På hvert års ordinære generalforsamling afgår den halvdel af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der har fungeret længst siden deres valg eller genvalg.

5.3. Ud over de kommunalt udpegede, og de på generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer kan brugerne i selskabets forsyningsområde vælge et antal bestyrelsesmedlemmer, svarende til antallet af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Reglerne om fremgangsmåden for valg af brugervalgte bestyrelsesmedlemmer fastsættes af selskabet. Der kan vælges suppleanter for de brugervalgte bestyrelsesmedlemmer samtidig med valg af brugervalgte bestyrelsesmedlemmer. Har et bestyrelsesmedlem varigt forfald, udtræder dette medlem af bestyrelsen, og den eventuelle suppleant indtræder i vedkommendes sted.

5.4. Genvalg til bestyrelsen kan finde sted.

5.5. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er til stede.

5.6. Bestyrelsen kan træffe beslutning om følgende spørgsmål, når mindst et af de brugervalgte bestyrelsesmedlemmer er til stede:

  • a) fastsættelse af selskabets varmepriser,
  • b) eventuel udlodning af udbytte samt størrelsen heraf,
  • c) ændring af selskabets forsyningsområde,
  • d) fusion med andre varmeforsyningsvirksomheder,
  • e) andre omstruktureringer af selskabet, og
  • f) fremsættelse af bestyrelsens forslag til ændring af selskabets vedtægter.

5.7. Er der ikke mindst et brugervalgt bestyrelsesmedlem til stede ved et bestyrelsesmøde, hvor spørgsmål som anført i punkt 5.6 skal besluttes, kan der ved førstkommende bestyrelsesmøde herefter træffes beslutning om samme punkt, uanset om der er brugervalgte bestyrelsesmedlemmer til stede.
 
5.8. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt flertal. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende. Beslutninger vedrørende de i punkt 5.6 nævnte spørgsmål kan dog alene træffes med tilslutning fra mindst et af de brugervalgte bestyrelsesmedlemmer, såfremt der er forbrugervalgte bestyrelsesmedlemmer til stede. Bestyrelsen kan dog altid træffe beslutning vedrørende sådanne punkter med simpelt flertal, hvis dette er afgørende nødvendigt for selskabet eller følger af lovgivningsmæssi ge krav.

5.9. Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Ethvert medlem af bestyrelsen eller direktionen kan forlange, at bestyrelsen indkaldes.

5.10. Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-2 direktører til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet, jfr. selskabslovens §§ 117-118


6. Tegningsregel

6.1. Selskabet tegnes på en af følgende måder:

  • a) Bestyrelsesformanden i forening med en direktør.
  • b) To bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør.
  • c) Et flertal af bestyrelsen.
  • d) Den samlede bestyrelse.


7. Revision

7.1. Selskabets regnskab revideres af en eller to statsautoriserede revisorer eller registrerede revisorer, der vælges af den ordinære generalforsamling for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.


8. Regnskabsåret og udbytte

8.1. Selskabets regnskabsår er 1. juli til 30. juni.

8.2. Selskabets overskud og frie reserver, ud over eventuel forrentning af aktionærernes indskudskapital, kan udelukkende anvendes til aktiviteter i overensstemmelse med selskabets formål.

8.3. Udbytte kan kun udbetales i det omfang dette ikke er i strid med den til enhver tid gældende lovgivning.
 
9. Offentlighed

9.1. Selskabet udviser størst mulig åbenhed i forbindelse med sin virksomhed og drager omsorg for, at selskabets årsrapport og dagsorden for den ordinære generalforsamling er offentligt tilgængelige senest 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Selskabet drager tillige omsorg for, at referat af den ordinære generalforsamling gøres offentligt tilgængeligt via elektroniske medier senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse.


10. Selskabets opløsning

10.1. Itilfælde af selskabets opløsning kan et eventuelt likvidationsprovenu ud over aktionærernes indskudskapital udelukkende anvendes til aktiviteter i overensstemmelse med selskabets formål.

Således vedtaget ved selskabets stiftelse den 31. maj 2011. Således godkendt ændret af bestyrelsen den 28. august 2013 og derefter godkendt på selskabets generalforsamling den 7. november  2013.

 

Se også