Vedtægter for REFA Gedser Fjernvarme  (pdf)

 

VEDTÆGTER
FOR
REFA GEDSER  FJERNVARME A/S


1. Selskabets navn og hjemsted

1.1. Selskabets navn er REFA, Gedser Fjernvarme AJS.

1.2. Selskabets hjemstedskommune er Guldborgsund Kommune.

2. Selskabets formål og forsyningsområde

2.1. Selskabets formål er at drive varmeforsyningsvirksomhed iGuldborgsund Kommune i henhold til lovgivningen herom, og at sikre varmeforsyning i selskabets forsyningsområde på den energimæssigt, samfundsøkonomisk og miljømæssigt mest hensigtsmæssige måde, samt efter bestyrelsens skøn hermed beslægtet virksomhed eller drift i datterselskabs­ form af tilsvarende virksomhed

2.2. Selskabets forsyningsområde fastsættes til enhver tid af selskabets bestyrelse under hen­ syntagen til den gældende lovgivning, offentlig planlægning samt tekniske og økonomiske forhold.

3. Selskabets kapital
3.1. Selskabets alctiekapital er kr. 500.000 fordelt på aktier a kr. 1.000 eller multipla heraf.

3.2. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

3.3. Aktierne skal lyde på navn, og noteres i selskabets aktiebog. Aktiebreve udstedes kun, hvis selskabet eller en aktionær forlanger det.

3.4. Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Enhver aktieovergang kræver bestyrelsens samtykke.

3.5. Aktier, der er bortkommet, kan mortificeres af bestyrelsen uden dom ioverensstemmelse med selskabslovens regler herom.

3.6. Aktionærerne har pligt til at lade aktierne notere i aktiebogen med oplysninger om aktionæ­ rens navn, bopæl og antal aktier og for juridiske personer navn, CVR-nr. og hjemsted.

4. Generalforsamlinger

4.1. Generalforsamlinger skal afholdes i selskabets hjemstedskommune, og indkaldes af be­ styrelsen med mindst 1 uges og højest 4 ugers varsel ved almindeligt brev eller e-mail til aktionærerne. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden 5 måneder efter regn­skabsårets udløb.

4.2. Beslutninger, som skal træffes på generalforsamlingen, kan dog træffes på anden måde, hvis samtlige aktionærer konkret er enige herom.

4.3. Ekstraordinære generalforsamlinger kan begæres indkaldt af et bestyrelsesmedlem, en aktionær, en direktør eller revisor. Bestyrelsens formand foranlediger indkaldelse med mindst 2 ugers varsel og højest 4 ugers varsel ved almindeligt brev eller e-mail til aktio nærerne.

4.4. Forslag fra aktionærerne til behandling på en generalforsamling skal være indgivet så betids til bestyrelsen, at de kan optages på dagsordenen.

4.5. Generalforsamlingen skal - forud for bestyrelsens endelige vedtagelse - godkende be slutninger om forhold af væsentlig økonomisk betydning for selskabet, herunder bl.a.

  • a) salg af hele eller væsentlige dele af selskabets virksomhed, herunder af kapital­ andele i datterselskaber eller associerede selskaber,
  • b) indgåelse af længerevarende og væsentlige strategiske alliancer eller andre per manente strategiske samarbejder med ikke-koncernforbundne virksomheder
  • c) optagelse af nye medejere, herunder i datterselskaber,
  • d) udlodning af udbytte, og
  • e) selskabets strategiske udvikling, herunder fastsættelse af mål for kvalitet, kundeservice og miljø.

4.6. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal mindst omfatte:

  • a) Valg af dirigent.
  • b) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår .
  • c) Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
  • d) Beslutning om decharge for direktionen og bestyrelsen.
  • e) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
  • f) Valg af medlemmer til bestyrelsen,jf. pkt. 5.2-5.3.
  • g) Valg af revisor.
  • h) Eventuelt.

4.7. Hvert aktiebeløb på kr. 1.000 giver en stemme.

4.8. Dirigenten skal efter hver generalforsamling føre og underskrive forhandlingsprotokollen.

5. Bestyrelse og direktion

5.1. Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender . Bestyrelsen vare tager den overordnede og strategiske ledelse, jfr. selskabslovens § 115. Bestyrelsen består af 5-12 medlemmer.

Bestyrelsen består af mindst to og højst 5 generalforsamlingsvalgte medlemmer. Valgperioden er 2 år. Herudover vælger kommunalbestyrelsen i selskabets forsyningsområde et antal bestyrelsesmedlemmer svarende til indtil halvdelen af antallet af de generalforsam lingsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

5.2. På hvert års ordinære generalforsamling afgår den halvdel af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der har fungeret længst siden deres valg eller genvalg.

5.3. Ud over de kommunalt udpegede, og de på generalforsamlingen valgte bestyrelsesmed lemmer kan brugerne i selskabets forsyningsområde vælge et antal bestyrelsesmedlemmer, svarende til antallet af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Reglerne om fremgangsmåden for valg af brugervalgte bestyrelsesmedlemmer fastsættes af selskabet. Der kan vælges suppleanter for de brugervalgte bestyrelsesmedlemmer samtidig med valg af brugervalgte bestyrelsesmedlemmer. Har et bestyrelsesmedlem varigt for­fald, udtræder dette medlem af bestyrelsen, og den eventuelle suppleant indtræder i vedkommendes sted.

5.4. Genvalg til bestyrelsen kan finde sted.

5.5. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er tilstede.

5.6. Bestyrelsen kan træffe beslutning om følgende spørgsmål, når mindst et af de brugervalgte bestyrelsesmedlemmer er til stede:

  • a) fastsættelse af selskabets varmepriser,
  • b) eventuel udlodning af udbytte samt størrelsen heraf,
  • c) ændring af selskabets forsyningsområde,
  • d) fusion med andre varmeforsyningsvirksomheder,
  • e) andre omstruktureringer af selskabet, og
  • f) fremsættelse af bestyrelsens forslag til ændring af selskabets vedtægter.

5.7. Er der ikke mindst et brugervalgt bestyrelsesmedlem til stede ved et bestyrelsesmøde, hvor spørgsmål som anført i punkt 5.6 skal besluttes, kan der ved førstkommende besty relsesmøde herefter træffes beslutning om samme punkt, uanset om der er brugervalgte bestyrelsesmedlemmer til stede.

5.8. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt flertal. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende. Beslutninger vedrørende de i punkt 5.6 nævnte spørgs­ mål kan dog alene træffes med tilslutning fra mindst et af de brugervalgte bestyrelses­medlemmer, såfremt der er forbrugervalgte bestyrelsesmedlemmer til stede. Bestyrelsen kan dog altid træffe beslutning vedrørende sådanne punkter med simpelt flertal, hvis dette er afgørende nødvendigt for selskabet eller følger af lovgivningsmæssige krav.

5.9. Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Ethvert medlem af bestyrelsen eller direktionen kan forlange, at bestyrelsen indkaldes.

5.10. Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-2 direktører til varetagelse af den dagli­ge ledelse af selskabet, jfr . selskabslovens §§ 117-118

6. Tegningsregel

6.1. Selskabet tegnes på en af følgende måder:

  • a) Bestyrelsesformanden i forening med en direktør.
  • b) To bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør.
  • c) Et flertal af bestyrelsen.
  • d) Den samlede bestyrelse.

7. Revision

7.1. Selskabets regnskab revideres af en eller to statsautoriserede revisorer eller registrerede revisorer, der vælges af den ordinære generalforsamling for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.

8. Regnskabsåret og udbytte

8.1. Selskabets regnskabsår er 1.juli til 30. juni.

8.2. Selskabets overskud og frie reserver, ud over eventuel forrentning af aktionærernes ind­skudskapital, kan udelukkende anvendes til aktiviteter i overensstemmelse med selskabets formål.

8.3. Udbytte kan kun udbetales i det omfang dette ikke er i strid med den til enhver tid gældende lovgivning.

9. Offentlighed

9.1. Selskabet udviser størst mulig åbenhed i forbindelse med sin virksomhed og drager om­ sorg for, at selskabets årsrapport og dagsorden for den ordinære generalforsamling er of­fentligt tilgængelige senest 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Selskabet drager tillige omsorg for, at referat af den ordinære generalforsamling gøres offentligt tilgængeligt via elektroniske medier senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse.

10. Selskabets opløsning

10.1. I tilfælde af selskabets opløsning kan et eventuelt likvidationsprovenu ud over aktionærernes indskudskapital udelukkende anvendes til aktiviteter i overensstemmelse med selska­bets formål.

Således vedtaget ved selskabets stiftelse den 10. april 2015

 

Se også